Şirketler tarafından alınan kararların geçerliliğinde ve resmî makamlarca denetlenebilirliğinde bu kararların kayıt süreci önemli rol oynar. Şirketler yasal düzenlemeleri yakından takip ederek tutulması zorunlu defterleri usule uygun tutup muhafaza etmelidir. Genel kurul toplantı ve müzakere defteri de tutulması ve belirli bir süre boyunca muhafaza edilmesi gereken defterlerin arasında yer alır. Genel kurul toplantı ve müzakere defteri hakkında merak ettiklerinizi rehber niteliğindeki yazımızda bulabilirsiniz.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Nedir?
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri tüzel kişiliğe sahip tacirlerin genel kurul toplantılarında görüşülen konuları ve alınan kararları kaydettiği ciltli defterdir. Bu muhasebe defteri ardışık sayılara sahip sayfalardan oluşmalıdır.
Şahıs şirketleri, anonim şirketler, limited şirketler, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ve kooperatifler genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutmakla yükümlüdür.
Kollektif ve komandit şirketlerde yönetim görevi olan ortak ya da ortakların veya tüm ortakların şirket yönetimiyle ilgili aldığı kararlar bu deftere kaydedilir. Yapılacak kayıtlarda Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’in 10’uncu maddesinde yer alan şu bilgilerin mutlaka bulunması gerekir:
- Karar tarihi,
- Karar sayısı,
- Kararın içeriği,
- Toplantıda hazır bulunanların isimleri,
- Üyelerin imzaları.
Limited şirketlerde müdürün ya da müdürler kurulunun şirket yönetimiyle alakalı aldığı kararlar genel kurul ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi ayrıca tutulan bir müdürler kurulu karar defterine de işlenebilir. Bu durumda açılış ve kapanış onayları da dâhil olmak üzere yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümler uygulanır. Eğer kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilecekse yukarıda sözünü ettiğimiz gibi Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’in 10’uncu maddesinde yer alan bilgilerin kayıtlarda mutlaka bulunması gerekir.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterine Hangi Kararlar Yazılır?
Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’e göre genel kurul toplantı ve müzakere defterine işlenen kararlar şunlardır:
- Şirketin genel kurul toplantısı esnasında sorulan sorular,
- Sorulan sorulara yönelik cevaplar,
- Varsa şerhler,
- Önergeler,
- Toplantıda alınan kararlar.
Deftere işlenmemiş hususların resmî bir geçerliliği bulunmadığından toplantı süresince değinilen tüm noktaların deftere titizlikle aktarılması gerekir.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Nasıl Tutulur?
Genel kurul toplantılarında alınan kararların geçerli olabilmesi için defterin usule uygun tutulması gerekir. Genel kurul toplantılarındaki toplantı tutanakları ve kararlar deftere işlenmelidir. Bir önceki bölümde sözünü ettiğimiz kararlar ve diğer önemli hususlar deftere yazılır. Bunun yanı sıra hazırlanan toplantı tutanağının deftere yapıştırılması da mümkündür.
Tacirler tarafından fiziki ortamda tutulan genel kurul toplantı ve müzakere defterinin açılış onayı kuruluş esnasında ve henüz kullanmaya başlamadan yapılmalıdır. İzleyen faaliyet dönemindeki açılış onayıysa defterin kullanılacağı faaliyet döneminden hemen önceki ayın sonuna kadar tamamlanmış olmalıdır. Açılış onayı noter tarafından yapılır.
Türk Ticaret Kanunu madde 64’e göre T.C. Ticaret Bakanlığı genel kurul ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulması yönünde bir zorunluluk getirebilir. İlgili kanunun 65’inci maddesine göre defterin Türkçe tutulması gerekir. Kısaltma, harf, sembol ve rakam kullanılması durumunda bunların anlamlarının açıkça belirtilmesi gerekir.
Elektronik ortamda tutulan genel kurul toplantı ve müzakere defterine genel kurul toplantı tutanağının kopyası ve ekleri kullanıcı tarafından eklenir. Elektronik Toplantı Sistemi’ni kullanan şirketlerdeyse bu belgeler bakanlık tarafından sağlanan entegrasyon aracılığıyla sisteme aktarılır.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri ile Karar Defteri Arasındaki Fark Nedir?
Genel kurul toplantı ve müzakere defteriyle yönetim kurulu karar defterinin birtakım farkları vardır. Bunları şu şekilde sıralayabiliriz:
- Karar defteri anonim şirketler, kooperatifler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler için zorunluyken genel kurul toplantı ve müzakere defterinin bunlara ek olarak şahıs şirketleri ve limited şirketler tarafından da tutulması gerekir.
- Karar defterine yönetimsel, idari kararlar işlenirken genel kurul toplantı ve müzakere defterinde genel kurulda alınan kararlar yer alır.
- Karar defteri yönetim kurulu toplantılarında, genel kurul toplantı ve müzakere defteriyse her yıl en az bir kez yapılması gereken genel kurul toplantılarında kullanılır.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Örneği
Toplantının yapıldığı tarihin ve saatin, toplantı yerinin (fiziksel veya elektronik ortam), katılımcı listesinin, gündem maddelerinin, oylama sonuçlarının, varsa muhalefet şerhlerinin, gündem maddelerinin genel kurul toplantı ve müzakere defterinde bulunması gerektiğinden söz etmiştik. Buna göre bir anonim şirkete ait genel kurul toplantı ve müzakere defteri örneğinde şu maddeler yer alır:
- Tarih,
- Toplantı yeri,
- Katılımcılar,
- Gündem maddeleri,
- Alınan kararlar,
- Oylama sonucu,
- Noter onayı.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin Elektronik Ortamda Tutulması Zorunluluğu
1 Ocak 2026 tarihinden sonra kurulan bu şirketlerin ilgili defterleri elektronik ortamda tutması zorunluluğu gelmiştir. 14 Şubat 2025 tarihinde yayımlanan Resmî Gazete’deki İşletme Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’e göre 1 Ocak 2026 tarihi itibarıyla geçerli olmak üzere ticaret siciline tescil edilen kollektif ve komandit şirketlerin, anonim şirketlerin, limited şirketlerin, sermayesi paylara bölünmüş şirketlerin ve kooperatiflerin genel kurul toplantı ve müzakere defterini elektronik ortamda tutma zorunluluğu getirilmiştir.
Belirtilen tarihten itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen bu şirketlere ait defterlerin şirketin tesciliyle eş zamanlı olarak sistemde oluşturulup aktif hâle getirilmesi gerekir.
Aşağıdaki şirketler 1 Temmuz 2025 itibarıyla elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına girmektedir:
- Bankalar,
- Faktoring şirketleri,
- Finansal kiralama şirketleri,
- Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,
- Sigorta şirketleri,
- Varlık yönetim şirketleri,
- Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,
- Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,
- Döviz büfesi işleten şirketler,
- Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,
- Bağımsız denetim şirketleri,
- Ürün ihtisas borsası şirketleri,
- Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,
- Gözetim şirketleri,
- 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketlerle serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları.
Bu şirketlerin genel kurul toplantı ve müzakere defterinin yanı sıra pay defterini, yönetim kurulu karar defterini ve müdürler kurulu karar defterini de elektronik ortamda tutma zorunluluğu vardır.
Girişiminizle İlgili Tüm İhtiyaçlarınızda Mükellef Yanınızda!
Şirket kuruluşu ve yönetimi konusunda Mükellef olarak yanınızdayız! Hayalini kurduğunuz girişimi hayata geçirmek veya mevcut işinizi büyütmek için alanında uzman ekibimizden yardım alabilirsiniz. Muhasebe işlemlerinizi pratik şekilde yapabilir, vergi ödemelerinizi takip edip yönetebilirsiniz. Finansal süreç yönetiminin yanı sıra marka tescil, KOSGEB danışmanlığı, sanal ofis gibi ek hizmetlerimizle de tüm ihtiyaçlarınızı karşılıyoruz. Siz de hemen Mükellef müşterilerinin arasına katılın, şirketinizi çok daha kolay ve güvenli şekilde yönetin! Hemen üye olun, sizi arayalım.
Sıkça Sorulan Sorular
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri hakkında sıkça sorulan sorulara buradan ulaşabilirsiniz.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Zorunlu mu?
Tacirler Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’in 12’nci maddesine göre tutmakla yükümlü olduğu ticari defterleri ve bu defterlerdeki kayıtların dayandığı belgeleri on yıl süreyle ve sınıflandırılmış şekilde saklamalıdır. Ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre de genel kurul kararlarının kaydının tutulması zorunludur.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Kaybolursa Ne Olur?
Tutulması zorunlu ticari defterlerin kaybolması (veya zarar görmesi) durumunda tacir, ticari işletmenin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine dava açmalı, zayi belgesi talep etmelidir. Bunun için defterin kaybolmasına ilişkin durum bir dilekçeyle açıklanmalıdır.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Kaç Sayfadır?
Ciltli ve dikey baskı şeklinde olması gereken defter ön ve arka kapaklarıyla birlikte genellikle 50 sayfadan oluşur. Sayfalar 1’den başlayarak 48’e kadar devam eder.
Yararlanılan Kaynaklar
- İŞLETMENİN MUHASEBESİYLE İLGİLİ OLMAYAN TİCARİ DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI HAKKINDA TEBLİĞ
- Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ
- TÜRMOB Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri
- İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ
- Birleştirilmiş Genelgeler Listesi
- Pay Defteri, Yönetim Kurulu Karar Defteri, Müdürler Kurulu Karar Defteri ile Genel Kurul Toplantı Ve Müzakere Defterinin Elektronik Ortamda Tutulması
- Türk Ticaret Kanunu
