İşletmelerin finansal verilerinin ve kararlarının kayıt altına alınması finansal yönetimi kolaylaştıran bir gereklilik. Ayrıca söz konusu kayıtların gerekli durumlarda yasal birer dayanak olarak gösterilmesi de mümkün. Bu defterlerden biri olan yönetim kurulu karar defteri, işletmenin muhasebesiyle ilgili olmasa da bir ticari defter olarak kabul edilir. Yönetim kurulu karar defteriyle birlikte karar mekanizmaları şeffaf hâle gelir ve tüm kararlar resmiyet kazanır. Yönetim kurulu karar defterinin ne olduğunu ve nasıl tutulması gerektiğini rehber niteliğindeki yazımızda açıkladık.
Yönetim Kurulu Karar Defteri Nedir?
Yönetim kurulu karar defterinin ne olduğu, Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’de şöyle açıklanmıştır: Anonim şirketlerde ve kooperatiflerde yönetim kurulunun, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdeyse yöneticilerin şirket yönetimine dair aldıkları kararların kaydedilmesini sağlayan ciltli ve sayfa numaralı defterdir. Yönetim kurulu karar defteri, işletmenin muhasebesiyle ilgili değildir ancak yine de bir ticari defter olarak nitelenir.
Yönetim kurulu karar defteri aşağıdaki bilgileri içermelidir:
- Karar tarihi,
- Karar sayısı,
- Kararın içeriği,
- Toplantıda hazır bulunanlar,
- Yönetim kurulu üyelerinin imzaları.
Yönetim Kurulu Karar Defterinin Amacı Nedir?
Şirket yönetimine dair alınan kararların kaydedilmesi yönetim kurulu karar defterinin temel amacıdır. Yönetim süreçlerinde alınan stratejik kararların deftere işlenmesi, şirketlere uzun vadeli hedeflere ulaşma konusunda rehberlik edebilir. Yönetim kurulu karar defterinin diğer amaçlarıysa şunlardır:
- Daha şeffaf bir iç yönetimi mümkün hâle getirir,
- Gelecek dönemlerde yaşanabilecek anlaşmazlıkları engellemeye ve anlaşmazlıkların çözüm sürecine destek olur,
- Tüm kararların resmiyet kazanmasını sağlar,
- Şirkete veya yönetim kurulu üyelerine yönelik denetimlerde veya hukuki süreçlerde gösterilebilecek bir belge niteliğindedir,
- Ticari denetimlerde veya vergi incelemelerinde delil niteliği taşıdığından yasal bir dayanağı bulunur.
Yönetim Kurulu Karar Defteri Hangi Şirketler İçin Zorunludur?
Anonim şirketler, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ve kooperatifler yönetim kurulu karar defteri tutmakla yükümlüdür. Limited şirketler ve şahıs şirketleri için yönetim kurulu karar defteri tutulması gibi bir yükümlülük bulunmaz. Bu şirketlerde önemli kararların yazılı hâle getirilmesi ve hukuki süreçlerde yasal bir dayanak oluşturması için bir ticari defterde tutulması önerilir.
Yönetim Kurulu Karar Defteri Nasıl Tutulur?
Tüm defterler gibi yönetim kurulu karar defterinin de usulüne uygun şekilde tutulması, defterdeki kayıtların yasal birer dayanak olarak kalması için önemlidir. Kayıtların deftere girilmesi sürecinde göz önünde bulundurulması gereken esaslar şunlardır:
- Alınan karar deftere işlenmeli, katılımcı imzaları eksiksiz olmalı ve gerekli durumlarda noter tasdiki alınmalıdır.
- Bazı üyelerin toplantıya elektronik ortamda katılması hâlinde bu durumun ayrıca belirtilmesi gerekir.
- Herhangi bir karar, üyelerden birinin önerisi sonucu yazılı onayla alındığında imzaların bulunduğu kâğıt veya kâğıtlar karar defterine yapıştırılmalıdır.
- Bazı üyelerin fiziki olarak, bazı üyelerinse elektronik ortamda katıldığı toplantılarda fiziki ortamda katılanlar ıslak imza, elektronik ortamda katılanlar elektronik imza atar ve bu durum yönetim kurulu karar defterinde belirtilir.
- Eğer yönetim kurulu toplantısına elektronik ortamda katılım varsa elektronik kayıtların güvenli bir şekilde saklanması gerekir.
- Toplantılarda sunulan önerilerin ıslak imzayla imzalanması şeklinde alınan kararlar yönetim kurulu karar defterine yapıştırılmadığı sürece geçersizdir.
- Yönetim kurulu üyelerinden birinin alınan karara dair muhalefeti bulunuyorsa bu şerhin karar defterine geçirilmesini isteme hakkı vardır. Üyelerin karara şerh düşme hakkı hiçbir nedene bağlı olarak reddedilemez. Kararlara düşülen şerh, yalnızca sahibi tarafından değiştirilebilir.
14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan tebliğde yönetim kurulu karar defterinin elektronik ortamda tutulabileceği belirtilmiştir.
Ayrıca yönetim kurulu karar defteri de dâhil olmak üzere tüm defterler için Vergi Usul Kanunu’nda belirtilen esaslar şunlardır:
- Defterler Türkçe tutulmalıdır,
- Yanlış kayıtlar muhasebe kurallarına göre düzeltilmelidir,
- Boş satır bırakılmamalı veya sayfalar yırtılmamalıdır,
- Tüm defterler 10 yıl süreyle saklanmalıdır,
- Yetkililerden istenmesi hâlinde defterler incelenmek üzere ilgili makamlara sunulmalıdır.
Yönetim Kurulu Karar Defteri Ne Zaman Tasdik Edilir?
Şirket kuruluşu sırasında yönetim kurulu karar defteri henüz kullanılmaya başlanmadan önce tasdik işlemlerinin tamamlanması gerekir. Ayrıca yönetim kurulu karar defterinin açılış tasdiki her hesap dönemi için yeniden yapılmalıdır. Defterin kapanış tasdiki sırasında hâlâ yaprakları bulunuyorsa yeni hesap döneminin ilk ayında noter tasdiki yapılarak aynı defter kullanılabilir. Kapanış tasdikiyse izleyen hesap döneminin birinci ayının sonuna kadar yapılmalıdır.
Yönetim kurulu karar defterinin yenilenmesi gereken durumlarda açılış onayı yapılacak yeni defterin artık kullanılmayacak olan defterle veya defter kaybolmuşsa zayi belgesiyle birlikte notere ibraz edilmesi gerekir. Yeni defterin açılış onayını yapan noter, eski deftere veya zayi belgesine yeni defterin açılış onayının yapıldığı tarihi ve sayıyı belirtip şerh düşer. Eski defterin veya zayi belgesinin üzerinde şerh gören noterler tekrar bir açılış tasdiki yapamaz.
Elektronik ortamda tutulan yönetim kurulu karar defterlerinin kapanışı sırasında noter tasdiki gerekmez.
Yönetim Kurulu Karar Defteri Örneği
Bir yönetim kurulu karar defteri aşağıdaki gibi gözükmelidir:
| Tarih | Toplantı Yeri | Katılımcılar | Gündem Maddeleri | Karar Numarası | Alınan Kararlar | Oylama Sonucu | Noter Onayı |
Şirket Yönetim Süreci Mükellef ile Çok Daha Kolay!
Defter tutma ve tasdik süreçleri Mükellef sayesinde çok kolay! Mükellef olarak şirket kuruluş işlemlerinden defter tasdik sürecine kadar her adımda yanınızdayız. Profesyonel ekibimizle birlikte tüm belgeleri eksiksiz bir şekilde hazırlamanızı ve yasal yükümlülükleri yerine getirmenizi sağlıyoruz. Siz de gelir-gider takibinden e-ticaret entegrasyonlarına, finansal yönetim süreçlerinden defter tasdikine kadar tüm işlemleri kolayca yürütebilirsiniz. Mükellef ayrıcalıklarından yararlanmak için hemen üye olun.
Sıkça Sorulan Sorular
Yönetim kurulu karar defteri hakkında sıkça sorulan soruları buradan ulaşabilirsiniz.
Yönetim Kurulu Karar Defteri İçin Noter Tasdiki Zorunlu mu?
Evet, hem açılış hem kapanış işlemlerinde noter tasdiki zorunludur.
Yönetim Kurulu Karar Defteri Tasdik Ücreti Nedir?
Defterlerin ilk sayfa onay işlemlerinde yani açılış onayı sırasında 100 sayfaya kadar olan defterler için ₺19,10 tasdik ücreti alınır. 100 sayfanın üzerindeki her ek 100 sayfa için ₺7,16 ek ücret uygulanır. Defterin 100 sayfanın üzerinde ancak ek sayfa sayısının 50’den az olması durumunda herhangi bir ek ücret uygulanmaz. Anonim ve limited şirketlerin kuruluşunda veya yönetim kurulu karar defteri onayında ödenmesi gereken ücretler, işletmenin kapasitesine ve yapısına bağlı olarak ₺7.500 ile ₺25.000 arasında değişir. Ayrıca şirket kuruluşu sırasında yapılan defter onay işlemlerindeyse sabit ücret ₺3.000’dır.
Yönetim Kurulu Karar Defteri Ara Tasdik Ücreti Nedir?
Ticari defterlerin ara tasdiki sırasında ₺7,16 sabit ücret tarifesi uygulanır.
Yönetim Kurulu Karar Defteri Kaybolursa Ne Olur?
Yönetim kurulu karar defterinin yasal saklama süresi içinde herhangi bir nedenle kaybolması veya zarar görmesi durumunda ticari işletmenin bulunduğu bölgedeki yetkili mahkemeden bir zayi belgesi talep edilmelidir. Mahkeme, zayi belgesinin verilmesi sürecinde gerekli gördüğü delillerin toplanmasını talep edilebilir. Kullanılmaya başlanacak yeni defterin açılış onayı zayi belgesiyle birlikte noter tarafından yapılır.
Yönetim Kurulu Karar Defteri Ara Tasdik Yapmama Cezası Ne Kadardır?
Defterler için gerekli onayı yaptırmayan ticari işletmeler her bir defter ve her bir işlem için bir idari para cezası ödemek zorundadır. Bu para cezası 2025 yılı için ₺70.920 olarak belirlenmiştir.
