Kanunda belirtilen usule uygun şekilde şirketlerin tutması gereken bazı defterler bulunur. Bunlar hem şirket yönetiminin, ortaklığın, mali durumun daha kolay yönetilmesini sağlar hem resmî makamlarca yapılan denetimlerde ibraz edilir. Ortaklar pay defteri de tutulması zorunlu defterlerden biridir. Peki, ortaklar pay defteri nedir? Hangi şirket türleri bu defteri tutmak zorundadır?
Ortaklar Pay Defteri Nedir?
Türk Ticaret Kanunu madde 594’e göre şirketlerin esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutması gerekir. Bu defter, işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterlerdendir. Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ madde 9’da da pay defteri hakkında detaylar bulunmaktadır.
Ortaklar pay defteri; sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, limited şirketler ve kooperatiflerde şirket ortaklarının; anonim şirketlerde pay sahiplerinin kaydedildiği ardışık sıra sayılı sayfalardan oluşan ciltli defter halinde muhasebe defteri türüdür. Şirket ortaklarına ait payları, hisse devri gibi işlemleri kayıt altına almak için kullanılır.
Resmî defterler arasında yer alan ortaklar pay defterinin amacını ve önemini şu şekilde sıralayabiliriz:
- Bu defter sayesinde pay sahiplerinin kimler olduğu ve bu kişilerin sermaye içerisindeki pay oranları açıkça yazılır.
- Ortaklar arasındaki pay devirleri kayıt altına alınarak resmiyet kazanır.
- Pay sahiplerinin oy hakları bu defterdeki kayıtlarla belirlenir.
- Sermaye artırımı ve azaltımı gibi durumlar ortaklar pay defterine işlenir.
- Şirketin ortaklık yapısını belirler. Dolayısıyla vergi ve hukuk ile alakalı süreçlerde bu defter referans kabul edilir.
Ortaklar Pay Defteri Nasıl Doldurulur?
Pay defterine yapılacak kayıtlarda mutlaka bulunması gereken bazı bilgiler vardır. Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’in dokuzuncu maddesinde yer alan bilgilere göre bunları şu şekilde sıralayabiliriz:
- Pay sahibinin/sahiplerinin ismi, soy ismi veya ünvanı,
- Pay sahibine/sahiplerine ait iletişim bilgileri,
- Varsa pay üzerindeki intifa hakkı (başkasına ait bir malı kullanma hakkı) sahiplerinin ismi, soy ismi veya ünvanı. Ayrıca intifa hakkına sahip oldukları paylar,
- (Varsa) İntifa hakkı sahiplerine ait iletişim bilgileri,
- Sahip olunan pay sayısı ve bu payların toplam tutarı,
- Payın nominal değeri (bir kıymetin üzerinde yazılı olan değer),
- Payın/payların edinilme tarihleri,
- Pay defterine kayıt tarihi,
- Payın/payların senede bağlanıp bağlanmadığı bilgisi,
- Payın/payların türü,
- Payın/payların terkibi,
- Payın/payların edinimine ve devrine ilişkin gerekli açıklamalar.
Ortakların pay oranları ve hisse değişiklikleri doğru ve usule uygun şekilde kayıt altına alınmalıdır. Buna göre defterin doldurulma aşamaları şöyle sıralanabilir:
- Şirket kurulduğunda mevcut tüm ortakların isimleri, payları ve toplam sermaye kaydedilir.
- Ortaklardan birinin hisselerini devretmesi durumunda ilgili hisseyi devralan kişinin bilgileri kaydedilir ve payların önceki sahibinin kaydı kapatılır.
- Sermaye artırımı veya azaltımı yapıldığında, yeni hissedarlar eklendiğinde, mevcut hissedarların pay oranlarında değişim olduğunda tüm bilgiler deftere işlenir.
- Mevcut değişikliklerin işlenmesi suretiyle defter her zaman güncel tutulmalıdır.
Bu maddelere ek olarak ilgili tebliğin 19., 20., 21. ve 22. maddelerine göre:
- Tüm kayıtların Türkçe olarak yazılması gerekir.
- Kayıtlarda Türk para birimi kullanılır.
- Kısaltma, rakam, harf ve sembol kullanılması durumunda bunların anlamları açık ve anlaşılır şekilde yazılmalıdır.
- Defterde kayıtlar arasında boşluklar bırakılamaz, satır atlanamaz ve defter sayfaları ciltten koparılamaz.
- Herhangi bir yazım veya kayıt, önceki içeriği belirlenemeyecek biçimde değiştirilemez. Kayıt esnasında mı yoksa daha sonra mı yapıldığı belli olmayan değişiklikler yasaktır. Eski kayıtlar karalanamaz ve herhangi bir araç kullanılarak silinemez. Ancak ne olduğu görünecek şekilde üzeri çizilebilir. Hatalara yönelik uygulamaların saklayıcı, karartıcı değil, düzeltici ve gerçeği yansıtıcı olması son derece önemlidir.
Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’e göre ortaklar pay defterinin doldurulması esnasında mutlaka yer alması gereken birtakım bilgiler vardır ve bunlar şirket türlerine göre farklılık gösterebilir. Şirket türüne göre ortaklar pay defteri doldurulurken hangi bilgilerin yer alacağına ve diğer önemli noktalara ayrıntılı olarak bakalım:
Kooperatif Ortaklar Pay Defteri Nasıl Doldurulur?
Kooperatiflerde pay defteri doldurulurken şu bilgiler yazılır:
- Ortakların isim ve soyadları,
- Ortakların iş ve konut adresleri,
- Her bir ortağın ortaklığa giriş ve ortaklıktan çıkış tarihleri ile çıkarılma sebepleri,
- Taahhüt ettikleri sermaye paylarıyla bu paylara karşılık yapılan tahsilatlar ve iadeler,
- Ortaklığı kabul ve çıkışla ilgili yönetim kurullarının kararı (tarih ve numaralarla birlikte).
Limited Şirket Ortaklar Pay Defteri Nasıl Doldurulur?
Limited şirketlerde ortaklar pay defterine şirket ortakları kaydedilir. Buna göre pay defteri doldurulurken şu bilgiler yazılır:
- Ortakların isimleri,
- Ortakların adresleri,
- Her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı,
- Esas sermaye paylarının devirleri ve itibari (parasal) değerleri,
- Esas sermaye payları üzerinde intifa ve rehin hakkı olanların isimleri ve adresleri.
Anonim Şirketlerde Ortaklar Pay Defteri Nasıl Doldurulur?
Anonim şirketlerde pay defteri doldurulurken ilgili tebliğin dokuzuncu maddesine göre işlem yapılır. Ancak anonim şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler özelinde bazı önemli noktalardan söz etmek mümkündür.
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ve anonim şirketlerde hamiline yazılı pay sahibi olanlar (bu hakkını ispat edebilenler) ve yalnızca pay defterinde kayıtlı bulunanlar pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir.
Ortaklar Pay Defteri Doldurma Örneği
Ortaklar pay defterine işlenen kayıtlar şirket ortaklarının, pay sahiplerinin hakkını korumak ve olası anlaşmazlıkların önüne geçmek bakımından kritiktir. Pay defterinde kayıtlı olmayan hisse devirleri diğer ortaklar ve üçüncü şahıslar tarafından geçerli sayılmayabilir, anlaşmazlıklara neden olabilir.
Sermaye artırımı ve azaltımı işlemlerinin pay defterine işlenmemesi resmî makamlara kayıt dışı işlemler yapıldığını düşündürebilir, vergi cezalarının uygulanmasına yol açabilir. Bu nedenlerle ortaklar pay defterinin zamanında ve usule uygun şekilde doldurulması son derece önemlidir.
Bir hisse devri gerçekleştiğinde ortaklar pay defterine işlenmesi gereken kayıt şöyledir:
| Tarih | Ortağın Adı-Soyadı/Ünvanı | Pay Adedi | Nominal Değer | Hisse Devralan Kişi | Devir Tarihi | Açıklama |
Ortaklar Pay Defterinin Elektronik Ortamda Tutulması
14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’e göre anonim ve limited şirketler pay defterlerini elektronik ortamda tutabilir.
1 Ocak 2026 tarihi itibarıyla yürürlüğe gireceği belirtilen bu düzenleme sayesinde dijital ortamda yapılacak kayıtlarla hisse devri işlemlerinin daha şeffaf ve kolay takip edilebilir hâle gelmesi amaçlanıyor. Pay sahipliği kayıtları için de noter onayı yerine dijital imza ve GİB onaylı sistemlerden yararlanılabilecek.
Mükellef ile Şirketinizi Tek Platformdan Kolayca Yönetin!
Şirket yönetimiyle alakalı tüm işlemlerin pratik, usule uygun ve güvenli şekilde yapılması için Mükellef olarak yanınızdayız! Yurt içinde veya yurt dışında şirket kurmak, mevcut şirketinizi büyütmek veya dünyaya açılmak istiyorsanız alanında profesyonel ekibimizin danışmanlığından faydalanabilirsiniz.
Mükellef olarak işletmenize değer katacak hizmetlerimizle, uçtan uca çözümlerimizle girişiminizin ihtiyacı olan her şeyi size sunuyoruz. Muhasebe işlemlerinizi dilediğiniz yerden yalnızca internet bağlantısıyla kolayca yönetebilirsiniz. Siz de hemen üye olun, şirketinizin tüm süreçlerini tek platform üzerinden çevrim içi olarak yönetin!
Sıkça Sorulan Sorular
Ortaklar pay defteri hakkında sıkça sorulan sorulara buradan ulaşabilirsiniz.
Ortaklar Pay Defteri Kaybolursa Ne Yapılmalıdır?
Ortaklar pay defteri tutulması zorunlu defterlerden olduğu için kaybolması veya zarar görmesi durumunda zayi belgesi almak için mahkemeye başvurulması gerekir. Başvuruda tarih, defterin zayi olmasına dair detaylar ve işletme bilgileri yer alır. Başvuru mahkeme tarafından incelendikten sonra onay süreci başlar.
Ortaklar Pay Defteri Zorunlu mu?
Evet. Ortaklar pay defteri anonim şirketler, limited şirketler, kooperatifler ve sermaye şirketleri için tutulması zorunlu olan muhasebe defterleri arasında yer alır.
Ortaklar Pay Defteri Hisse Devri Nasıl Yazılır?
Hisse devrinde hisseyi devralan yeni bir ortaksa o kişi adına defterde ayrı bir sayfa açılır. Paylarının tamamını devretmesi durumunda eski pay sahibinin kaydı kapatılır.
