Esas Sermaye Nedir? Nasıl Hesaplanır?

Esas sermaye, şirketlerin faaliyetlerini sürdürebilmesi ve büyüyebilmesi için belirlenen finansal bir tutardır. Esas sermaye yalnızca işletmenin kuruluşunda değil, yönetim sürecinde de hesaplanmalıdır. Sermaye miktarının belirlenmesi şirketin faaliyet alanı doğrultusunda stratejik kararlar almasına yardım eder. Rehber niteliğindeki yazımızdan “Esas sermaye nedir, nasıl hesaplanır ve esas sermaye sisteminde sermaye artırımı nasıl yapılır?” sorularının cevaplarına ulaşabilirsiniz. Aynı zamanda anonim ve limited şirketlerde esas sermaye sürecine dair detaylı bilgileri de bulabilirsiniz.

Esas Sermaye Nedir?

Esas sermaye şirket kurmak isteyen gerçek kişi veya ortaklar tarafından taahhüt edilen ve şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi için gereken para miktarıdır. Şirketin yasal varlığını devam ettirmesi için kritik öneme sahiptir. Gerçek kişi ya da ortaklar esas sermayeyi nakit veya ayni olarak taahhüt edebilir. 

Esas sermaye şirketin mali gücünü ve güvenilirliğini de gösterir. Aynı zamanda şirketin ortaklar arasındaki haklarını ve yükümlülüklerini belirleyen bir sistem işlevi görür. Ortaklar taahhüt ettikleri sermaye payları oranında şirketin yönetiminde söz sahibidir. Dolayısıyla esas sermayenin şirketin yönetim yapısının oluşturulmasına yardımcı olduğu söylenebilir. 

Zaman içerisinde şirketin büyüme hedefleri ve piyasa koşulları doğrultusunda sermaye artırımı ya da azaltımı yapılabilir. Bu işlemlere ilk olarak genel kurul tarafından karar verilir. Ardından süreç mevzuata uygun şekilde ilerletilir.

Üretim yapma, yeni yatırımlarda bulunma veya çeşitli operasyonel giderleri karşılama gibi çeşitli durumlar için esas sermaye artırımı yapılabilir. Esas sermaye azaltımıysa şirketin finansal ihtiyaçlarının azalması ve hisse senedinin iadesi gibi durumlarda gerçekleştirilebilir. 

Şirketin esas sermayesi sadece iç yapıyı değil, dış paydaşlarla olan ilişkileri de etkiler. Özellikle yatırımcılarla anlaşma sürecinde sermaye yapısını ve bu yapının sürdürülebilirliğini gösterme imkânı sunar. Etkili şekilde yapılandırılan bir esas sermaye şirketin piyasa içindeki itibarını güçlendirebilir. Ayrıca tedarikçiler ve finans kuruluşları açısından da güven verici bir göstergedir. 

Esas Sermaye Nasıl Hesaplanır?

Esas sermayenin hesaplanması şirketin faaliyet alanı, ölçeği ve hedeflenen yatırım kapasitesi baz alınarak yapılabilir. Şirketin kuruluşunda ihtiyaç duyulan başlangıç giderleri, ekipman temini, kira ve personel maliyeti gibi çeşitli masraf kalemleri göz önünde bulundurulabilir. Hesaplamada şirketin kısa vadeli değil, uzun vadeli sürdürülebilirliği esas alınır. 

Bütün bu unsurlarla beraber ortakların koyacağı nakit ve ayni sermaye tutarları üzerinden esas sermaye hesaplanabilir. Hesaplama sürecinde ilgili sektördeki yasal sermaye alt sınırlarına ve varsa düzenleyici kurumların belirlediği koşullara da dikkat edilmelidir. Bu sayede şirketler yasal gerekliliklerini yerine getirebilir ve etkili bir mali yapıyla faaliyetlerini sürdürebilir. 

Esas Sermaye ve Kayıtlı Sermaye Farkı Nedir?

Şirketlerin kuruluşunda ve yönetim süreçlerinde hesaplanan sermaye türleridir. Esas sermaye ve kayıtlı sermaye çeşitli yönlerden birbirinden ayrılır. Bu iki sermaye türünün farklarını bilmek yasal uyumluluk ve finansal planlama açısından önemlidir.

Esas sermaye ve kayıtlı sermaye arasındaki farklar şu şekildedir:

Anonim Şirketlerde Esas Sermaye

Anonim şirketlerde esas sermayenin işlevi ve özellikleri aşağıdaki şekilde detaylandırılabilir.

Anonim Şirketlerde Esas Sermayenin İşlevi

Esas sermaye şirketin finansal döngüsünü etkileyen dinamik ve çok yönlü bir yapıdır. Değişikliklerin yasal zemine yerleştirilmesi de prosedürlerin işleyişine olumlu katkıda bulunur. Esas sermaye şirketin esneklik kabiliyetinde etkili olan bir unsurdur.

Anonim şirketlerde esas sermaye kurumsal güvenilirliğin, mali kapasitenin ve stratejik hareket alanının temelini oluşturarak şirketin varlığını sürdürülebilir kılar. Halka arz gibi sermaye piyasası işlemlerinde yatırımcı ilgisini doğrudan şekillendiren faktörlerdendir. Bu yönüyle şirketin dış dünyadaki görünürlüğünü ve finansal piyasadaki faaliyet gücünü artırabilir. 

Esas sermayenin güçlü ve güvenilir bir yapıya sahip olması dış paydaşlar nezdinde şirketin algısını olumlu yönde etkiler. Aynı zamanda şirketin borç ödeme kapasitesini gösterdiği için kredi süreçlerinde fayda sağlayabilir. Bu durum şirketin yenileşme ve yatırım süreçlerinde avantajlıdır. 

Anonim Şirketlerde Esas Sermayenin Özellikleri

Esas sermaye anonim şirketlerde paylara bölünerek oluşturulur. Anonim şirketlerde esas sermaye özellikleri şu şekildedir:

• Yeni yatırım fırsatlarını değerlendirme ve farklı pazarlara açılma gibi stratejik hedeflerde anonim şirketlerin güçlenmesini sağlar.
• Sermaye payı oranı yalnızca yönetime katılım değil, kâr paylaşımı ve oy kullanma gibi temel hakları da beraberinde getirir.
• Anonim şirketlerde sermaye küçük parçalara ayrılır ve her bir pay belirli bir nominal değeri temsil eder.
• Anonim şirketlerde sermaye artırımı ya da azaltımı gibi yapısal değişiklikler genel kurul kararıyla yapılır. 
• Kuruluş sürecinde şirketin istikrarını ve varlığını teminat altına alır. 
• Güçlü bir sermaye tabanının oluşturulmasına yardım eder.

Limited Şirketlerde Esas Sermaye

Limited şirketlerde esas sermayenin işlevi ve özellikleri aşağıdaki gibi açıklanabilir.

Limited Şirketlerde Esas Sermayenin İşlevi

Esas sermaye şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi için kritik rol oynar. Şirketin mali yapısını ve şirketin güvenilirliğini belirleyen önemli bir göstergedir. Ortaklar tarafından taahhüt edilen sermaye yalnızca şirketin başlangıç finansmanını sağlamakla kalmaz, aynı zamanda işletme sermayesi olarak kullanılır.

Limited şirketin sözleşmesinde belirtilen esas sermaye ortaklar arasındaki pay dağılımını sağlar. Ortaklar esas sermayeye katkıda bulundukları sermaye oranında kâr payı alır. Bununla beraber şirket yönetiminde de bu sermaye oranında yönetim hakkına sahip olur. Şirketin stratejik kararlarını etkileyen esas sermaye, alacaklıların haklarının korunması açısından da teminat işlevi görür.  

Esas sermaye günlük ticari faaliyetlerin yürütülmesi, üretim süreçlerinin işletilmesi ve operasyonel giderlerin karşılanması için temel kaynaktır. Finansal süreçlerin yönetiminde ve uzun vadeli planlama yapılmasında kritik bir işleve sahiptir.

Limited Şirketlerde Esas Sermayenin Özellikleri

Esas sermaye limited şirket yapısında ortakların taahhütlerine göre şekillenir. İşte limited şirketlerde esas sermayenin özellikleri:

• Ortakların sermayeye koydukları paylar yalnızca mali katkılarını değil, şirket yönetimine dair söz hakkını ve kâr paylaşımındaki oranlarını da belirler.
• Şirketin ekonomik dayanıklılığını ve uzun vadeli hedeflerine ulaşma potansiyelini yansıtır.
• Operasyonel faaliyetlerin yürütülmesi için gereken miktarın belirlenmesine yardım eder.
• Yeni kurulan şirketlerin gelecekteki yükümlülüklerine karşı güvence işlevindedir.
• Şirketin kuruluş sürecinden itibaren sağlam temeller atmasını sağlar.
• Pazarda varlık gösteren limited şirketin sermaye yapısını gösterir.
• Kurumsal sürdürülebilirlik açısından önemlidir.
• Limited şirketlerin mali temelini oluşturur.

Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Anonim ve limited şirketlerde esas sermaye artırımı için farklı yollar izlenir. Anonim şirketlerde bu işlem genellikle genel kurul kararıyla gerçekleştirilirken limited şirketlerde tüm ortakların onayı gerekebilir.

Esas sermayenin artırılabilmesi için her iki şirket türünde de esas sözleşme değiştirilmelidir. Ardından bu değişiklik tescil ve ilan edilir. İlk olarak MERSİS‘ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalıdır. Şirketin adresinin bağlı bulunduğu şehirdeki ticaret odasının sitesinden randevu oluşturulmalı ve gerekli evrakla birlikte başvuru yapılmalıdır. 

İşte anonim ve limited şirketlerde esas sermaye artırımının detayları aşağıdaki şekildedir.

Anonim Şirketlerde Esas Sermaye Artırımı

Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanım şartlarını bir kararla belirledikten sonra pay sahiplerine minimum on beş gün süre tanır. Yönetim kurulunun sermaye artırımının tescilinden önce yeni pay alma hakkının kullanım şartlarını belirleyen kararı tescil ve ilan ettirmesi gerekir.

Anonim şirketlerde esas sermaye artırımı için yapılacak başvuruda iletilmesi gereken belgeler şu şekilde sıralanabilir:

• Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı genel kurur kararı,
• Türk Ticaret Kanunu’nun 457. maddesi gereğince sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenen beyan,
• Yeminli/serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi,
• Genel kurulun esas sözleşme değişikliği ve yönetim kuruluna sermaye artırımı yetkisi verilmesine ilişkin karar,
• Kanun veya esas sözleşme uyarınca belirlenen asgari pay bedellerinin ödendiğini gösteren banka mektubu,
• Şirket kaşesiyle yetkili tarafından imzalanan ve dilekçe ekindeki evrak dökümünü içeren dilekçe,
• Genel kurulda kabul edilen şekliyle düzenleme (tadil) metni,
• Yönetim kurulu raporu,
• Hazirun cetvelinin aslı.

Bütün bu belgelerin yanı sıra anonim şirketlerin esas sözleşmelerine bağlı olarak çeşitli belgeler gerekir. Örneğin esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde sermayeyi temsil eden paylar tadil metninde yer almıyorsa iştirak taahhütnameleri gerekebilir. Dolayısıyla bu gibi durumlar için gerekli olan başka belgeler de bulunur. 

Anonim şirket kurulu, bakanlık tarafından asgari unsurları belirlenen kurallar çerçevesinde genel kurulun çalışma esaslarına ve usullerine ilişkin şartları içeren bir iç yönerge hazırlar. Genel kurulun onayından sonra bu yönerge yürürlüğe konarak tescil ve ilan edilir. 

Limited Şirketlerde Esas Sermaye Artırımı

Limited şirketlerde esas sermaye artırımı için başvuru sürecinde ihtiyaç duyulan belgeler şunlardır:

• Şirket kaşesiyle yetkili tarafından imzalanan ve dilekçe ekindeki evrak dökümünü içeren dilekçe,
• Yeminli/serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi,
• Genel kurul kararı,
• Hazirun cetveli. 

Anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketlerde de belgelerin farklılık gösterdiği istisnai durumlar mevcut. Örneğin sermaye artırımının ayni sermaye konularıyla yapılması hâlinde bilirkişi atama kararı, bilirkişi raporu ve mahkeme kararı gerekebilir. 

Esas Sermaye Artırım İşleminin Hesaplanması

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesinin uygulanmasına ilişkin usuller ve esaslar hakkındaki tebliği üzerinden esas sermaye artırımı hesaplanabilir. İlgili tebliğe göre hazırlanan esas sermaye artırımının hesaplaması, özvarlığın eksi ve artı olması durumlarında farklı şekilde yapılır.

Özvarlık artı olduğunda mevcut sermayenin yarısından özvarlık çıkarılarak kalan tutar ikiyle çarpılır ve artacak sermaye miktarına ulaşılır. Özvarlık eksi olduğundaysa sermayeyle özvarlık toplanır ve ikiyle çarpılarak son sermaye bulunur. 

Başvuru sürecinde şirketin durumuna, esas sözleşmenin içeriğine ve diğer farklı nedenlere bağlı olarak değişiklik gösterebilen belgelerin eksiksiz iletmesi gerekir. Başvuru sürecinin yanı sıra hesaplamanın da hatasız yapılması önemlidir. Dolayısıyla hesaplama ve başvuru sürecini kolaylaştırmak için bu alanda yetkin kişilerden destek almak fayda sağlayabilir.

Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Azaltımı Nasıl Yapılır?

Belirli prosedürlere ve şartlara uygun şekilde esas sermaye sisteminde sermaye azaltımı yapılabilir. Bu işlem, şirketin sermayesinin bir kısmının azaltılarak sermaye yapısının yeniden düzenlenmesidir.

Anonim Şirketlerde Esas Sermaye Azaltımı

Türk Ticaret Kanunu’nun 473 ile 475. maddelerine bağlı olarak anonim şirketlerde esas sermaye azaltım işlemi gerçekleştirilebilir. Anonim şirketlerde esas sermaye azaltımı şirketin mali yapısını düzenlemek, gereksiz sermaye yükünden kurtulmak veya zararları telafi etmek amacıyla yapılabilir. 

Anonim şirketlerde esas sermaye azaltımı için gerekli olan belgeler şunlardır:

• Yönetim kurulu tarafından imzalanan alacaklıları gösteren beyannamenin ekinde alacaklı olduğunu beyan eden kişilerin alacaklarının ödendiğini veya teminat altına alındığını gösteren belge ya da bu durumu doğrulayan mali müşavir raporu ve faaliyet belgesi,
• Esas sözleşmenin değişen maddesine ilişkin tadil tasarısıyla sermayenin azaltılmasına yönelik yönetim kurulu raporunun onaylandığı ve sermaye azaltımının hangi usulle gerçekleştirileceğinin belirtildiği genel kurul kararı,
• Sermaye azaltılmasının sebeplerini, azaltım amacını ve azaltmanın nasıl yapılacağını gösteren, yönetim kurulunca hazırlanan ve onaylanan sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor,
• Sermaye azaltımının genel kurul tarafından kabul edilmesinden sonra şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri,
• Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu bulunan toplantılarda bakanlık temsilcisine ait atama yazısının aslı,
• Yeminli/serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi,
• Yetkili tarafından imzalanan ve şirket kaşesi basılan dilekçe,
• Hazirun cetvelinin aslı.

Limited Şirketlerde Esas Sermaye Azaltımı

Türk Ticaret Kanunu’nun 592. maddesine göre limited şirketlerde esas sermaye azaltımı yapılabilir. Limited şirketlerde esas sermaye azaltımı için anonim şirketlerde sayılan belgelere ihtiyaç duyulur. Bu belgelerle beraber dikkat edilmesi gereken çeşitli etkenler vardır.

İşte limited şirketlerde esas sermaye azaltımı işlemlerinde göz önünde bulundurulacak ek bilgiler:

• Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye payının ₺25 veya katları olması gerekir. 
• Şirket sözleşmesinin sermaye maddesi düzenlenirken sermaye paylarının itibari değeri ve ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir. 
• Tüm ortakların toplantıya katılmadığı durumlarda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ve iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler tescil müracaatına eklenmelidir.
• Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde genel kurul kararı tüzel kişi ortağının ünvanı altında vekâleten veya temsilen, imzalayanın adı ile soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

Limited şirketlerdeki esas sermaye zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatma amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılıyorsa şunlara dikkat edilmelidir:

• Şirket müdürlerince alacaklılara çağrı yapılmasından, haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilmişse ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı ibraz edilmişse alacakların ödendiğini veya teminat altına alındığını gösteren belgeye gerek yoktur.
• Şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge ibraz edilmelidir.

Esas Sermaye Azaltımının ve Artırımının Eş Zamanlı Yapılması

Esas sermaye işlemlerinin eş zamanlı yapılması sürecinde gereken birçok belge bulunur. Bu belgeler anonim ve limited şirketlerde esas sermaye artırım işleminde ihtiyaç duyulan belgelere ilave olarak gerekir.

Esas sermayenin azaltım ve artırım işlemlerinin eş zamanlı yapılması için gerekli olan belgeler şunlardır:

• Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM (Yeminli Mali Müşavir) veya SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir) raporu,
• Sermaye azaltımıyla aynı anda ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımının tamamının ödendiğini belirten banka mektubu,
• Şirket sözleşmesi değişikliği bakanlığın iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketlere verilen görüş yazısı, 
• Şirket müdürünün hazırladığı ve genel kurulun onayladığı sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor,
• İşlemle ilgili hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni,
• İşleme ilişkin genel kurul kararının noter onaylı sureti.

Şirket Kurma ve Yönetme Sürecindeki Yardımcınız: Mükellef

Mükellef olarak şirket kurma ve yönetme süreçlerinizin her aşamasında size yol gösteriyoruz. Yazılım, e-ticaret ve danışmanlık gibi sektörlerde şirketi olan ya da girişim fikirlerini hayata geçirmek isteyen herkese destek sunuyoruz.

Siz de bir şirket sahibiyseniz ve yasal prosedürleri hızlıca ilerletmek istiyorsanız profesyonel ekibimizle iletişime geçebilirsiniz. Şirket durumunuza bağlı olarak sunulan çözümler sayesinde esas sermayenizi artırma sürecini kolayca tamamlayabilirsiniz. Hemen kayıt olun, Mükellef ayrıcalığını yaşayan şirketler arasına katılın! 

Yararlanılan Kaynaklar

• 5995 Ticaret Sicili Yönetmeliği
• İstanbul Ticaret Odası Limited Şirket Ticaret Sicili İşlemleri
• İstanbul Ticaret Odası Anonim Şirket Ticaret Sicili İşlemleri
• İstanbul Ticaret Odası GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ